Ilha de Sjaelland, perto do local onde hoje fica a cidade de Roskilde, na Dinamarca. O demônio Grendel (Crispin Glover) ataca o castelo do rei Hrothgar (Anthony Hopkins) sempre que é realizada alguma comemoração, já que não suporta o barulho gerado. Em seus ataques Grendel sempre mata várias pessoas, apesar de poupar Hrothgar. Com a população em pânico, Hrothgar ordena que o salão onde as comemorações são realizadas seja fechado. Até que chega ao local Beowulf (Ray Winstone), um guerreiro que promete eliminar o monstro.

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Cameron Drake (Matt Dillon), vencedor do Oscar de melhor ator, ao fazer seu agradecimento de praxe ressalta a importância de Howard Brackett (Kevin Kline), seu professor de literatura inglesa, que é gay. Nem o mestre sabia disto e muito menos poderia imaginar como sua vida seria totalmente modificada a partir deste momento, quando sua sexualidade passa a ser questionada, principalmente por Emily Montgomery (Joan Cusack), sua noiva e até mesmo por Berniece (Debbie Renolds) e Frank (Wilford Brimley), seus pais.

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Iris Simpkins (Kate Winslet) escreve uma coluna sobre casamento bastante conhecida no Daily Telegraph, de Londres. Ela está apaixonada por Jasper (Rufus Sewell), mas logo descobre que ele está prestes a se casar com outra. Bem longe dali, em Los Angeles, está Amanda Woods (Cameron Diaz), dona de uma próspera agência de publicidade especializada na produção de trailers de filmes. Após descobrir que seu namorado Ethan (Edward Burns) não tem sido fiel, Amanda encontra na internet um site especializado em intercâmbio de casas. Ela e Iris entram em contato e combinam a troca de suas casas, com Iris indo para a luxuosa casa de Amanda e esta indo para a cabana no interior da Inglaterra de Iris. Logo a mudança trará reflexos na vida amorosa de ambas, com Iris conhecendo Miles (Jack Black), um compositor de cinema que trabalha com Ethan, e Amanda se envolvendo com Graham (Jude Law), irmão de Iris.

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É descoberta uma cura para os mutantes, que agora podem optar por manter seus poderes ou se tornarem seres humanos normais. A descoberta põe em campos opostos Magneto (Ian McKellen), que acredita que esta cura se tornará uma arma contra os mutantes, e os X-Men, liderados pelo professor Charles Xavier (Patrick Stewart).

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Ainda vivendo em um mundo que os odeia, os mutantes passam a sofrer uma discriminação ainda maior quando um novo mutante provoca um ataque ao Presidente dos Estados Unidos, quase matando-o. A notícia faz com que a sociedade se manifeste ainda mais contra os mutantes, fazendo com que ganhe força o projeto do registro de mutantes. William Stryker (Brian Cox), um militar que tem experiência em lidar com mutantes e uma ligação com o passado de Wolverine (Hugh Jackman), torna-se um dos porta-vozes deste pedido, além de se tornar o responsável por um plano que tem por meta erradicar de uma vez por todas os mutantes. Com a autorização do Presidente, Stryker inicia uma grande ofensiva contra os mutantes, invadindo a mansão do Professor Charles Xavier (Patrick Stewart) e forçando que Magneto (Ian McKellen), que fugiu da prisão, se una aos X-Men para combater Stryker.

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